木叶科技

木叶科技

木叶科技

菜单导航
木叶科技 > 数码科技 > 正文

皖通科技:对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复

作者: 橙月 更新时间: 2021年09月10日 16:56:12 游览量: 122

简述:

皖通科技:对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复

皖通科技:对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复   时间:2021年09月09日 19:31:47 中财网    
原标题:皖通科技:关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告

皖通科技:对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复


证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2021-161



安徽皖通科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函

回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)
于2021年9月1日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关
于对安徽皖通科技股份有限公司2021年半年报的问询函》(公司部
半年报问询函〔2021〕第7号)(以下简称“《问询函》”),公司
现根据《问询函》所涉问题进行说明和回复,具体内容如下:

1、半年报显示,2021年3月至6月,你公司违规对外提供财务
资助金额合计9,000万元,上述财务资助未履行审议程序及信息披露
义务。截至半年报披露日尚有3,000万元未收回,逾期1,000万元。


(1)请逐笔说明借款收款方的具体情况,包括但不限于企业名
称、企业性质、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、
股东情况等。


回复:

经查询,借款收款方的具体情况如下:


1)上海磐从网络科技合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

主要经营场所:上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼7041
室(上海泰和经济发展区)

执行事务合伙人:金砖丝路资本控股(深圳)有限公司

出资额:6000万元人民币

经营范围:网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
服务,网络工程建设、计算机软件开发,通信工程等。


股东情况:




股东名称

出资额(元)

出资

比例

1

金砖丝路智能硬件投资(深圳)合伙企业(有限合
伙)

48,600,000

81.00%

2

上海欣善投资管理有限公司

8,840,000

14.73%

3

赵阳

1,200,000

2.00%

4

雷鸣

670,000

1.12%

5

朱博

200,000

0.33%

6

廖志宇

130,000

0.22%

7

王湛

100,000

0.17%

8

武越

100,000

0.17%

9

隋梓航

100,000

0.17%

10

金砖丝路资本控股(深圳)有限公司

60,000

0.10%

合计

60,000,000

100.00%



2)北京京西隆电子商务有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市西城区西什库大街31号院8号楼202室

法定代表人:田鹏

注册资本:2000万元人民币


主营业务:电子商务、信息技术产品研发、制造、销售及售后服
务于一体。


股东情况:

序号

股东名称

出资额(元)

出资比例

1

海南瑞尔斯科技有限公司

20,000,000

100.00%

合计

20,000,000

100.00%



3)西安启征信息工程有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街389号
陕铁大厦1103号

法定代表人:李航

注册资本:500万元人民币

主营业务:交通信号灯工程、电子警察及道路监测工程、标线的
工程施工等。


股东情况:

序号

股东名称

出资额(元)

出资比例

1

张帮明

4,250,000

85.00%

2

李航

750,000

15.00%

合计

5,000,000

100.00%



(2)请逐笔说明收款方及其股东与你公司、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系,在产
权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。


回复:

经与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员核实,
公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与收款方及其股


东不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其
他利益关系。


(3)请说明前述借款的审批流程、审批人员和相关责任人,以
及你公司针对逾期款项拟采取的应对措施。


回复:

1)2021年3月,公司全资子公司烟台华东电子软件技术有限公
司(以下简称“华东电子”)与北京京西隆电子商务有限公司(以下
简称“北京京西隆”)签署《借款合同》,约定华东电子向北京京西
隆提供借款500万元,借款期限自2021年3月8日至2022年3月7
日止,约定借款利率为中国人民银行对外公布的同期同档次人民币贷
款基准利率。截至目前,上述款项借款期限尚未届满。


审批流程:2021年3月8日,华东电子召开董事会2021第1次
会议,审议通过向北京京西隆提供借款500万元事项,此次董事会决
议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流程。另外,
根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,上述借款是根据时任皖通
科技董事长周发展的指示办理的。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、周发展、曲光辉、李
大林、梁志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合
同并付款。根据南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)出
具的《关于征询函的回复》,周发展对上述财务资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、周发展(华东电子时任董


事)、曲光辉(华东电子总经理、合同签字负责人、时任董事)、李
大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任董事)、王俊卿
(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步的调查情况对其
他相关责任人进行追责。


2)2021年3月,华东电子与上海磐从网络科技合伙企业(有限
合伙)(以下简称“上海磐从”)签署《借款合同》(该合同华东电
子仅盖章未签字),约定华东电子向上海磐从提供借款1,000万元,
借款期限自2021年3月17日至2021年4月16日止,约定借款利率
为8%/年。截至目前,上述款项及利息已收回。


审批流程:2021年3月16日,华东电子召开董事会2021第5
次会议,审议通过向上海磐从提供借款1,000万元人民币事项,此次
董事会决议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流
程。另外,根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,上述借款是根
据时任皖通科技董事长周发展的指示办理的。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、曲光辉、李大林、梁
志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合同并付
款。根据南方银谷出具的《关于征询函的回复》,周发展对上述财务
资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、曲光辉(华东电子总经理、
时任董事)、李大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任
董事)、王俊卿(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步


的调查情况对其他相关责任人进行追责。


3)2021年3月,华东电子与上海磐从签署《借款合同》(该合
同华东电子仅盖章未签字),约定华东电子向上海磐从提供借款1,500
万元,借款期限自2021年3月24日至2021年4月5日止,约定借
款利率为8%/年。截至目前,上述款项及利息已收回。


审批流程:2021年3月23日,华东电子召开董事会2021第6
次会议,审议通过向上海磐从提供借款1,500万元人民币事项,此次
董事会决议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流
程。另外,根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,上述借款是根
据时任皖通科技董事长周发展的指示办理的。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、曲光辉、李大林、梁
志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合同并付
款。根据南方银谷出具的《关于征询函的回复》,周发展对上述财务
资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、曲光辉(华东电子总经理、
时任董事)、李大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任
董事)、王俊卿(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步
的调查情况对其他相关责任人进行追责。


4)2021年3月8日,公司全资子公司成都赛英科技有限公司(以
下简称“赛英科技”)与北京京西隆签署《借款合同》,约定赛英科
技向北京京西隆提供借款1,500万元,借款期限自2021年2月28日


至2021年12月31日止,约定借款利率为中国人民银行对外公布的
同期同档次人民币贷款基准利率,在借款期限内利率不变。截至目前,
上述款项借款期限尚未届满。


审批流程:根据赛英科技董事长易增辉于2021年3月7日出具
的《通知》,其接到公司时任董事长周发展通知,请赛英科技借款
1,500万元给北京京西隆,用于流动资金周转,借款日期2021年2
月28日至2021年12月31日止,到期一次性还款,可提前还款,利
随本清。利息按中国人民银行同期同档贷款利率基准利率,在借款期
内利率不变。同时请赛英科技照办;赛英科技履行内部款项支付流程。


审批人员:易增辉。根据南方银谷出具的《关于征询函的回复》,
周发展对上述财务资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为易增辉(赛英科技董事长、总经理兼董事)、龚彪(赛英科技财务
经理)。后续,公司将根据进一步的调查情况对其他相关责任人进行
追责。


5)2021年4月,华东电子与上海磐从签署《借款合同》(该合
同华东电子仅盖章未签字),约定华东电子向上海磐从提供借款500
万元,借款期限自2021年4月15日至2021年4月30日止,约定借
款利率为8%/年。截至目前,上述款项及利息已收回。


审批流程:2021年4月14日,华东电子召开董事会2021第7
次会议,审议通过向上海磐从提供借款500万元人民币事项,此次董
事会决议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流程。



另外,根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,上述借款是根据时
任皖通科技董事长周发展的指示办理的。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、曲光辉、李大林、梁
志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合同并付
款。根据南方银谷出具的《关于征询函的回复》,周发展对上述财务
资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、曲光辉(华东电子总经理、
时任董事)、李大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任
董事)、王俊卿(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步
的调查情况对其他相关责任人进行追责。


6)2021年5月,华东电子与上海磐从签署《借款合同》(该合
同华东电子仅盖章未签字),约定华东电子向上海磐从提供借款1,000
万元,借款期限自2021年5月6日至2021年5月20日止,约定借
款利率为8%/年。截至目前,上述款项及利息已收回。


审批流程:2021年5月6日,华东电子召开董事会2021第8次
会议,审议通过向上海磐从提供借款1,000万元人民币事项,此次董
事会决议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流程。

另外,根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,上述借款是根据时
任皖通科技董事长周发展的指示办理的。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、曲光辉、李大林、梁
志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合同并付


款。根据南方银谷出具的《关于征询函的回复》,周发展对上述财务
资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、曲光辉(华东电子总经理、
时任董事)、李大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任
董事)、王俊卿(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步
的调查情况对其他相关责任人进行追责。


7)2021年6月,华东电子与上海磐从签署《借款合同》(该合
同华东电子仅盖章未签字),约定华东电子向上海磐从提供借款2,000
万元,借款期限自2021年6月8日至2021年6月25日止,约定借
款利率为8%/年。截至目前,上述款项及利息已收回。


审批流程:2021年6月7日,华东电子召开董事会2021第10
次会议,审议通过向上海磐从提供借款2,000万元人民币事项,此次
董事会决议未向公司履行报备程序;华东电子履行内部款项支付流
程。


审批人员:董事会决议签字董事为王夕众、曲光辉、李大林、梁
志鹏;时任董事长王夕众电话或微信通知相关负责人签订合同并付
款。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(华东电子时任董事长兼董事)、曲光辉(华东电子总经理、
时任董事)、李大林(华东电子时任董事)、梁志鹏(华东电子时任
董事)、王俊卿(华东电子财务负责人)。后续,公司将根据进一步


的调查情况对其他相关责任人进行追责。


8)2021年6月29日,赛英科技与西安启征信息工程有限公司
(以下简称“西安启征”)签署《借款协议》,约定赛英科技向西安
启征提供借款1,000万元,用于临时周转,还款期限至2021年7月
25日止,约定利息为3.5万元。截至目前,上述款项已逾期,且尚
未收回。


审批流程:根据赛英科技董事长易增辉于2021年6月28日出具
的《通知》,其接到公司时任总经理王夕众通知,请赛英科技借款
1,000万元给西安启征,支持配合上市公司业务,借款日期为2021
年6月29日至2021年7月25日,约定利息为3.5万元;赛英科技
履行内部款项支付流程。


审批人员:易增辉。根据王夕众出具的《关于征询函的回复》,
王夕众对上述财务资助事项不知情。


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为易增辉(赛英科技董事长、总经理兼董事)、龚彪(赛英科技财务
经理)。后续,公司将根据进一步的调查情况对其他相关责任人进行
追责。


针对逾期款项拟采取的应对措施:2021年7月23日,赛英科技
向西安启征出具《催款函》,要求西安启征按照约定期限归还贷款和
利息;2021年8月25日,西安启征向赛英科技出具《公函》,表明
西安启征近期周转困难,一次性还款确有困难,承诺分期还款。公司
已责令子公司、公司法务部、财务部积极与对方进行沟通,并根据实


际情况采取包括但不限于法律诉讼等一切措施对上述逾期款项进行
追回。


(4)请你公司全面自查并说明是否存在其他违规提供财务资助
的情形。


回复:

经与公司各子公司核实,除公司2021年半年报中披露的子公司
违规对外提供财务资助的事项外,公司子公司还存在如下违规提供财
务资助:

2021年5月25日,赛英科技与上海磐从签署《借款合同》,约
定赛英科技向上海磐从提供借款1,500万元,借款期限自2021年5
月25日至2021年6月11日止,约定借款利率为8%/年。截至目前,
上述款项及利息已收回。


2021年5月26日和27日,赛英科技通过转账方式合计向上海
磐从支付借款1,500万元;2021年6月25日,赛英科技收到上海磐
从的还款及利息共计1,509.60万元。


审批流程:根据赛英科技董事长易增辉于2021年5月24日出具
的《通知》,其接到公司时任总经理王夕众通知,请赛英科技借款
1,500万元给上海磐从,用于流动资金周转,借款日期为2021年5
月25日至2021年6月11日,约定借款利率为8%/年,到期一次性
还款,可提前还款,利随本清。同时请赛英科技照办;赛英科技履行
内部款项支付流程。


审批人员:易增辉


相关责任人:根据截至目前的调查情况,公司认定的相关责任人
为王夕众(皖通科技时任董事兼总经理)、易增辉(赛英科技董事长、
总经理兼董事)、龚彪(赛英科技财务经理)。后续,公司将根据进
一步的调查情况对其他相关责任人进行追责。


除以上子公司违规对外提供财务资助事项外,公司不存在其他违
规提供财务资助的情形。


2、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见》显示,独立董事周艳认为,报
告期内,公司存在大额往来交易异动,需进一步获取充分的证据核查
该等交易发生的真实背景及最终资金流向,是否存在其他关联方违规
占用资金情况。


(1)请周艳进一步说明大额往来及所需核查交易的具体情况,
相关交易存在异常的原因。


回复:

经公司函询,独立董事周艳回复如下:

大额往来及交易的具体情况如下:本人仔细阅读公司提供的半年
报,发现母公司其他应收款及合并报表的预付账款有大幅增加,其他
应收款亦有不小的增加。就此本人问询公司财务部,要求提供下母公
司及合并报表往来科目的前五明细。公司财务部回复母公司其他应收
增加主要系母公司内部关联往来增加,增加对华东电子应收9,000万
元,对赛英科技应收2,000万元。合并报表预付账款增加的主要原因
系2021年6月11日华东电子与安康启云签订承包合同,合同金额


2.6亿;该项目又由华东电子于6月24日与江苏南搪签订了施工分
包合同,施工合同预估金额1亿,预付30%,同日支付3,000万元。

而7月3日,相关主体即解除了安康启云的合同,约定7月31日退
还2,600万履约保证金。截止半年报公布时,2,600万履约保证金尚
未归还。合并报表其他应收增加的主要原因系安康启云履约保证金及
对外借款的增加,华东电子与安康启云签订的合同金额2.6亿,预付
10%保证金2,600万,分两笔于6月29日付款完成;对外出借款项包
括赛英科技对北京京西隆1,500万的借款合同,华东电子对北京京西
隆500万的借款合同,赛英科技对西安启征1,000万元的借款(期限
为2021年6月29日至2021年7月25日)。经公开资料查询,安康
启云、西安启征系关联公司。上述对外财务资助未经上市公司董事会
审议,只是在子公司层面经子公司董事会审议。


相关交易存在异常的原因如下:1、公司历史上除去一笔账龄长
达3-4年的保证金应收款项外,其他应收款金额均较小,此次对相关
公司的借款未经上市公司董事会审议且金额较大;2、7月3日解除
的安康启云合同,刚刚在6月24日签署分包合同,并同日一次性支
付预付款3,000万元;6月29日按约支付履约保证金2,600万,6月
29日赛英科技还对安康启云关联公司借款1,000万元。因此,本人
认为相关交易不符合正常的商业逻辑,不具备商业合理性。


(2)请你公司说明前述交易的背景、交易对方、合同标的、资
金流向等,交易对方与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在其他关联


方违规占用资金的情形。


回复:

经与独立董事周艳确认,上述交易主要指公司子公司对外提供财
务资助以及子公司华东电子与安康启云签订的安康大数据产业园项
目建设合同。子公司对外提供财务资助的背景、交易对方、合同标的、
资金流向等详见问题1的回复;华东电子与安康启云签订安康大数据
产业园项目建设合同的背景、交易对方、合同标的、资金流向等详见
问题3的回复。


经与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员核实,
公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存
在关联关系或其他利益关系,公司亦不存在其他关联方违规占用资金
的情形。


3、半年报显示,你公司全资子公司烟台华东电子软件技术有限
公司(以下简称“华东电子”)与安康启云大数据运营有限公司(以
下简称“安康启云”)签订安康大数据产业园项目建设合同,合同金
额26,000万。2021年6月,华东电子支付履约保证金2,600万。同
时,华东电子将该项目房屋建筑工程承包给江苏南搪建设集团有限公
司(以下简称“江苏南搪”),并支付预付款3,000万。因华东电子
不具备相应的总承包施工资质,2021年7月3日,华东电子与安康
启云解除承包合同,约定对方于2021年7月31日前退还履约保证金
2,600万。截至目前,相关款项仍未退回。


(1)请说明安康大数据产业园项目建设合同的具体内容,包括


但不限于合同主要条款、双方主要权利义务、约定的收款时间,在华
东电子不具备相应总承包施工资质的情况下仍签订合同及支付履约
保证金的原因,支付履约保证金是否符合行业惯例,相关交易是否具
备商业实质。


回复:

2021年6月7日,华东电子召开董事会2021第10次会议,审
议通过与安康启云合作建设安康大数据产业园项目。董事会决议签字
董事为:王夕众、曲光辉、李大林、梁志鹏,此次董事会决议未向公
司履行报备程序。


2021年6月,华东电子与安康启云签署《安康大数据产业园建
设工程项目合同书》,支付安康启云2,600万元履约保证金;同月,
华东电子与安康启云签署《安康大数据产业园建设工程项目工程分包
委托协议》,约定将项目的房屋建筑工程整体分包给江苏南搪,华东
电子按照合同预付3,000万元的预付款;2021年6月21日,华东电
子与江苏南搪签署《安康大数据产业园建设工程施工合同》;2021
年7月,华东电子与安康启云签署《解除协议书》。截至目前,相关
款项仍未退回。


1)安康大数据产业园项目建设合同的具体内容

2021年6月11日,在华东电子时任董事长王夕众的主导下,华
东电子与安康启云签订了《安康大数据产业园建设工程项目合同书》
(以下简称“总包合同”),约定由华东电子以总承包的方式承接安
康启云的“安康大数据产业园”项目的建设工作,合同的具体内容和


主要条款如下:

①合同主要条款

工程名称:安康大数据产业园建设工程项目。


工程地点:安康市高新技术产业开发区。


承包内容及范围:安康大数据产业园项目位于安康高新区西部,
飞地公园以西约1公里处,南至创新路,西临冉河西路。工程主要内
容为总用地面积约合30.2亩,总建筑面积20560㎡,该项目主要包
含2个子项目:数据中心和运维中心,其中数据中心建筑面积11650㎡,运维中心建筑面积8830㎡;安康大数据产业园项目建设目标定
位为打造国家级重要的大数据基础设施,满足未来数年内安康及周边
地区大数据产业数据服务的需要,项目设计总容量1576个机架。


暂估工期:2021年6月15日开工,2022年6月14日竣工。


暂定合同金额:2.6亿。


合同价款确定原则:上述合同金额为根据项目初步设计概算暂估
的金额,待项目详细设计完成并审批通过后,华东电子依据本项目详
细设计和与安康启云确认的工程承包范围和内容,根据企业自身管理
水平、能力,自主确定费率、报价,并合理考虑因工期原因导致赶工
等因素产生的费用,出具工程施工预算并报由安康启云审议,审议结
果作为合同价款签订补充协议,最终的合同金额以补充协议为准。


结算方式:补充协议约定的工作内容以固定综合单价的方式结
算,超出补充协议约定范围的增减项以有资质的第三方审计单位的审
计结果为结算依据。



②双方主要权利义务

安康启云的权利义务:对项目的合法合规性负责;负责项目当地
各政府主管部门的协调工作,办理各种施工许可手续,协调现场施工
中需要解决的问题,保证项目顺利开展;负责统一制定各项管理目标,
实施对工程质量、工期、安全生产文明施工的监督、检查、验收;负
责提供满足项目施工要求的完善的施工图纸等设计资料;按合同约定
支付工程款;负责组织竣工验收。


华东电子的权利义务:参加安康启云组织的施工图纸或作法说明
的现场交底后15日内,向安康启云提供施工组织设计、施工方案和
施工进度计划,提供上述材料后,安康启云15日内完成审定。施工
所涉及的应由华东电子办理的工程质量检测等报批手续和支付费用
均由华东电子自行负责;工程项目班子成员在补充协议中明确;严格
执行施工规范、安全操作规程、防火安全和环境保护规定。严格按照
图纸或作法说明进行施工,做好各项质量检查和增减项记录。参加竣
工验收,编制工程结算,提供安康启云签字认可的工程量变化清单等。


③约定的收款时间

履约保证金:

付款方式:现金或银行转账;

担保金额:履约担保金额为合同价格的10%;

履约保证金的退还:如果双方于2021年8月31日前就最终工程
承包范围、内容、金额、质量标准、工期等达成一致并签订了补充协
议,则在后续工程施工过程中,安康启云每月按一定比例退还华东电


子履约保证金,具体以华东电子已支付的履约保证金总额为基数,按
华东电子当月已完工程量占补充协议约定的总工程量的比例,安康启
云按月退还给华东电子。竣工验收合格后30个工作日内退还余下的
全部,履约保证金不计利息。如果双方未于2021年8月31日前签订
最终的补充协议,则安康启云须于2021年9月20日前以与华东电子
相同的付款方式全额退还华东电子已支付的履约保证金。逾期付款,
安康启云需承担每日5000元的违约金。


在合同执行过程中,任何时候双方协商一致(或裁判文书确定)
解除或终止本合同或补充协议,则安康启云须于解除或终止之日起
30天内以与华东电子相同的付款方式全额退还华东电子已支付未退
还的履约保证金余额。逾期付款,安康启云需承担每日5000元的违
约金。


工程款:

根据工程实际进度,按节点支付。


预付款:本项目无预付款;

到货进度款:华东电子采购的设备或主材运到工程所在地后,安
康启云于接到华东电子通知后3天内与华东电子共同对该指设备或
主材进行到货验收,华东电子每月25日前向安康启云汇总上报当月
已到货设备和主材清单及对应的合同设备和主材金额,安康启云审核
后次月25日前支付该批设备或主材金额的60%作为到货进度款;

安装进度款:工程安装施工过程中,华东电子每月25日向安康
启云上报当月已完成的安装施工可计量工程量(包括建筑、机电)及


对应的合同金额,安康启云审核后次月25日前支付至该完工合同额
的80%作为安装进度款;

完工款:华东电子完成合同和补充协议约定的所有采购、安装和
施工内容后向安康启云上报完工报告,安康启云应于15天内完成审
核并于审核后30天内支付至合同额的87%作为交工款;

验收款:项目完工,通过安康启云验收后30天内支付至合同金
额的92%作为验收款;

结算款:项目审计完成,以审计结果作为合同结算总价款清算,
付款至合同结算总价款的97%;

质保款:合同结算总价款的3%作为工程质量保证金,安康启云
于工程质量保修期满后30天内无息支付给华东电子。


2)签订合同及支付履约保证金的原因

在华东电子时任董事长王夕众的主导下,在洽谈和签订安康大数
据产业园建设工程项目合同时,华东电子认为其具备机电安装的能力
和经验,可以承接项目中的机电安装部分,土建部分由对方指定分包
给具备资质的单位,华东电子对承接该项目是否必须具备相应的总承
包资质事项了解不清楚,因此签订了上述合同并按合同约定支付了履
约保证金。


3)支付履约保证金是否符合行业惯例,相关交易是否具备商业
实质

在合同洽谈中,甲方为了在工程实施过程中更好地约束乙方,
通常会约定乙方缴纳一定金额的履约保证金或开具银行履约保函,这


种做法符合行业惯例。


2021年7月23号,华东电子根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定,召开股东会并改选了董事会成员,新任董事会发现上述事
项后,于2021年8月4日向安康启云寄送《催款函》,要求对方收
函后3日内向华东电子返还履约保证金2,600万元;2021年8月23
日,华东电子委托律师事务所向安康启云发送《律师函》,要求对方
返还履约保证金2,600万元;2021年8月30日,华东电子派人到安
康启云进行实地考察,并与安康启云相关人员了解该项目情况及查看
了相关已有手续。


根据目前了解的情况,华东电子与安康启云的交易具备一定的商
业实质。但2021年6月11日签定合同后不久,双方又以华东电子资
质不符合为由于2021年7月3日签署解除协议,时间间隔很短;且
在后续沟通中安康启云不愿意按照解除协议的约定及时退还履约保
证金,对于安康启云的违约行为,公司将采取包括但不限于法律诉讼
等一切措施以维护公司合法权益。


(2)请说明华东电子与安康启云的合同签订时间,相关会计处
理及对半年报的影响。


回复:

华东电子与安康启云于2021年6月11日签订合同。2021年6
月11日,华东电子向安康启云支付了第一笔履约保证金600万元,
2021年6月29日支付了第二笔履约保证金2,000万元。


2021年6月支付的履约保证金2,600万元,公司财务记账在其


他应收款,导致半年报其他应收款大幅增加。


(3)请说明在与安康启云解除承包合同情况下,华东电子支付
给江苏南搪的预付款是否收回,如否,请说明原因。


回复:

截至目前,华东电子支付给江苏南搪的预付款未收回。


2021年7月3日,华东电子在与相关专业人士针对项目的交流
过程中发现,华东电子不具备承接该项目的土建总承包资质,与安康
启云的合作后续可能存在风险,因此马上与安康启云协商解除上述合
同。


2021年7月3日,华东电子与安康启云签订了解除上述总包合
同的协议,约定2021年7月31日前退还华东电子已支付的2,600万
履约保证金。


2021年7月23号,华东电子根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定,召开股东会并改选了董事会成员,新的董事会发现上述事
项,于2021年8月4日向江苏南搪寄送《联系函》,声明由于华东
电子与安康启云的合同已经解除,与江苏南搪的合作已经失去基础,
双方已经不可能在8月31日前签订补充协议,要求解除与其签订的
《安康大数据产业园项目房屋建筑工程施工合同》(以下简称“建筑
合同”)并退还3,000万元预付款。


2021年8月16日,江苏南搪向华东电子寄送《关于江苏南搪建
设集团有限公司不同意终止合同的公函》,江苏南搪认为建筑合同已
符合《建设工程合同》施工合同的主要条款,目前其已全面履行合同


并已进场施工,不同意解除合同并退还预付款。


2021年8月17日,华东电子向江苏南搪寄送《回复及告知函》,
强调江苏南搪应按合同约定及时足额向华东电子返还相应款项。


截至目前,关于预付款的退还问题还在进一步交涉中,公司将采
取包括不限于民事诉讼等法律方法追回所欠款项。


4、半年报显示,你公司预付账款期末余额1.24亿元,较期初增
长449.05%,其中,按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计
0.65亿元。请你公司补充披露前五名预付账款的具体明细,包括但
不限于交易对方名称、发生时间、金额、款项用途等,并说明预付账
款大幅增长的原因。


回复:

(1)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

交易对方名称

期末余额(元)

款项用途

发生时间

江苏南搪建设集团有限公司

30,000,000.00

预付工程款

2021年6月

远东电缆有限公司

17,455,003.11

预付货款

2021年5月-6月

重庆市华驰交通科技有限公司

7,800,000.00

预付货款

2021年5月

美登思电气(上海)有限公司

5,839,400.00

预付货款

2021年6月

江苏上上电缆集团有限公司

4,297,844.24

预付货款

2021年6月

合计

65,392,247.35

-

-



(2)预付账款大幅增长的原因

本期预付账款大幅增长具体原因明细如下:

1)公司本部较期初预付账款增加约2,688万元,公司控股子公
司安徽汉高信息科技有限公司较期初预付账款增加约4,000万元,主
要原因为上半年公司承接的系统集成项目的设备原材料价格大幅上
涨,提高预付款支付比例可以锁定原材料价格,能最大程度降低成本、


减少公司的损失;同时因上半年营业收入未达预期,公司为保障下半
年营业收入达到预期目标,抢抓项目进度,按合同预付工程款。目前
已陆续回票冲账。


2)华东电子较期初预付账款增加约2,870万元,主要原因为华
东电子和江苏南搪于2021年6月21日签订《安康大数据产业园建设
工程施工合同》,暂定合同金额为1亿元,合同约定预付30%即3,000
万元的预付款。


5、2021年7月27日,你公司披露《关于持股5%以上股东签署
暨权益变动的提示性公告》称,南方银
谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)与易增辉解除一致行动关
系。截至公告披露日,西藏景源企业管理有限公司持股比例为
19.89%,系你公司第一大股东,南方银谷持股比例为11.86%,系你
公司第二大股东。半年报显示,你公司处于无控股股东、无实际控制
人状态。请结合相关规定,从股东持股比例、董事会成员提名主体及
构成情况、股东之间一致行动协议、董事会决策情况等方面说明你公
司是否存在控股股东及实际控制人。


回复:

截至目前,公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态的原因如
下:

(1)股东持股比例情况


截至2021年8月31日,公司前十大股东及其持股比例如下:

序号

持有人名称

持有人类别

持有数量

(股)

持有比例(%)




1

西藏景源企业管理有限公司

境内一般法人

81,927,654

19.89%

2

南方银谷科技有限公司

境内一般法人

48,227,377

11.71%

3

王晟

境内自然人

26,725,992

6.49%

4

福建广聚信息技术服务有限公司

境内一般法人

20,398,816

4.95%

5

易增辉

境内自然人

14,343,958

3.48%

6

福建省未然资产管理有限公司-未
然20号私募证券投资基金

其他

13,137,880

3.19%

7

梁山

境内自然人

11,501,052

2.79%

8

刘含

境内自然人

11,348,382

2.75%

9

王亚东

境内自然人

6,496,357

1.58%

10

林木顺

境内自然人

6,375,092

1.55%



根据公司截至2021年8月31日的前十大股东及其持股比例可
知,公司第一大股东西藏景源企业管理有限公司(以下简称“西藏景
源”)持股比例为19.89%。第二大股东南方银谷科技有限公司(以
下简称“南方银谷”)持股比例为11.71%,第三大股东王晟持股6.49%。

除上述股东外,公司其余股东持有公司股份的比例均未超过5%。西
藏景源持股比例比南方银谷持股比例高8.18%,比王晟持股比例高
13.40%,持股比例差距较小。


因此,公司股权结构较为分散。公司不存在单一股东或股东及其
一致行动人持股比例达到50%以上的情形,亦不存在单一股东或股东
及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。公司主要
股东之间持股比例差距较小。任何一个股东依其可实际支配的上市公
司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。


(2)董事会成员提名主体及构成情况


公司现任董事会成员提名主体及构成情况如下:

姓名

现任职务

任职开始时间

提名情况

陈翔炜

董事、董事长

2021年6月30日

股东西藏景源提名

易增辉

董事、副董事长

2018年5月14日

公司上一届董事会提名委员会提名

毛志苗

董事

2021年6月30日

股东西藏景源提名

甄峰

董事

2021年6月30日

股东西藏景源提名

刘漪

董事

2021年2月09日

股东南方银谷提名

罗守生

独立董事

2018年1月11日

公司上一届董事会提名委员会提名

周艳

独立董事

2019年11月15日

公司上一届董事会提名委员会提名

李明发

独立董事

2020年6月23日

股东西藏景源提名



根据上表可知,公司现任8名董事中,4名董事由股东西藏景源
提名,1名董事由股东南方银谷提名,3名董事由公司上一届董事会
提名委员会提名,董事会结构科学合理,不存在半数以上董事由单一
股东提名的情形,且不存在公司股东通过实际支配公司股份表决权决
定公司董事会半数以上成员选任的情形。


《公司法》《公司章程》规定:“股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事……”《公司章程》第八十二条规定:“董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决……第一届董事候选人由发起人提
名,以后各届的董事候选人由上一届董事会提名……单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董
事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单。”《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》第四条规定:“上市公司董事会、


监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

因此,基于上述规定,虽然持有公司一定股权比例的股东有权提
名董事候选人,但董事候选人能否当选需经公司股东大会以普通决议
方式表决通过。而根据公司目前的股权结构,股东通过实际支配上市
公司股份表决权无法决定公司董事会半数以上成员选任。


(3)股东之间一致行动协议

截至目前,公司未知公司股东之间是否存在关联关系或一致行动
关系。


(4)董事会决策情况

《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司
董事会议事规则》等法律法规及规章制度规定,董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
通过;董事会决议的表决,实行一人一票;董事有对董事会所议事项
表示明确个人意见的权利,有根据自己的真实意思表示行使投票的权
利。


上述法律法规及规章制度中关于董事会的决策机制与公司董事
会决策机制实际运行情况一致,公司董事会严格按照相关法律法规和
规章制度的规定规范运行。


公司现任8名董事中,4名董事由股东西藏景源提名,1名董事
由股东南方银谷提名,3名董事由公司上一届董事会提名委员会提名,


董事会结构科学合理。


因此,公司不存在半数以上董事由单一股东提名的情形,公司任
何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的董事会决策
产生重大影响。


综上所述,结合公司股东持股比例、董事会成员提名主体及构成
情况、股东之间一致行动协议、董事会决策情况等方面的分析,截至
目前,公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的
股东大会决议产生重大影响,无法通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任,任一股东实际支配的上市公司股份表
决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求,
公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。




特此公告。












安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年9月10日


  中财网

文章链接:http://www.muyesoft.com//shuma/82670.html

文章标题:皖通科技:对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复